주주총회와 이사회 완전 정리｜상법상 절차, 차이점, 결의사항까지 한눈에!

■ 주주총회와 이사회 완전 정리｜상법상 절차, 차이점, 결의사항까지 한눈에!

 

 

안녕하세요, 이코노마스터입니다.

최근 회사 실무에서
“주주총회와 이사회는 어떤 차이가 있나요?”,
“무엇부터 먼저 해야 하나요?”,
“보통결의와 특별결의는 어떻게 구분하나요?”
같은 질문을 자주 받고 있습니다.

이 글은 실제 기업 현장에서 접하는 질문들을 중심으로,
주주총회와 이사회의 정의, 역할, 차이점, 상법상 절차, 그리고
보통결의와 특별결의사항의 구체적 내용까지 정리한 실무 중심 포스팅입니다.

---

■ 이사회의 정의 (상법상)

이사회는 회사 경영의 방향을 결정하고 실행을 책임지는 경영진의 회의체입니다.
여러 명의 이사들이 모여 회사 운영의 주요 사항을 의결합니다.

● 이사회 주요 기능

• 대표이사 선임/해임
• 회사 경영계획 수립
• 주주총회 소집 결의
• 주요 계약 승인 등

□ 상법 제393조

이사회는 회사의 업무집행에 관한 의사결정을 담당함

 

---

■ 주주총회의 정의 (상법상)

주주총회는 주주의 권리 행사 공간이자 회사의 최고 의사결정기구입니다.
회사의 구조적 변화나 주주의 권리에 관련된 중요한 사안을 의결합니다.

● 주주총회 주요 기능

• 정관 변경
• 이사 및 감사 선임/해임
• 재무제표 승인
• 배당 결정
• 합병, 해산 등

□ 상법 제365조

매 회계연도마다 1회 이상 정기주주총회 개최 의무

---

■ 주주총회와 이사회 차이점 정리

항목이사회주주총회

주체	이사 (경영진)	주주 (소유자)
역할	회사의 일상 경영 의사결정	회사의 구조·지배에 관한 중대한 사항 결정
의결사항	대표이사 선임, 투자, 사업계획 등	정관 변경, 합병, 배당, 해산 등
개최주기	수시 가능	정기 1회, 필요시 임시로 소집 가능

---

■ 절차는 무엇이 먼저인가요?

▶ 주주총회 vs 이사회

정답: 이사회가 먼저입니다.

왜냐하면, 주주총회는 단독으로 열 수 없고
이사회에서 소집 결의를 해야만 주주총회가 열릴 수 있기 때문입니다.

□ 상법 제362조

주주총회는 이사회의 소집 결의로 이루어져야 함

---

■ 정기주주총회 예시 일정

(회계연도 종료일이 12월 31일인 경우)

시기해야 할 일상법 조항

1월~2월 초	결산 및 재무제표 작성, 감사보고서 작성	-
2월 중	이사회 개최 → 주주총회 소집 결의	제362조
총회 2주 전까지	주주에게 소집통지 (서면 또는 전자문서)	제363조
총회 1주 전까지	의결권 대리행사 시 위임장 발송	제368조의3
3월 중순	정기주주총회 개최	제365조

 

 

---

■ 주주총회 의결 정족수 (상법 기준)

결의 종류출석 요건찬성 요건

보통결의	발행주식 총수의 1/4 이상 출석	출석 주주의 과반수 찬성
특별결의	발행주식 총수의 1/3 이상 출석	출석 주주의 2/3 이상 찬성

---

■ 주주총회의 결의사항 종류

주주총회에서 결의하는 사항은 중요도에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

● 보통결의사항 (일반 안건)

• 출석 요건: 발행주식 총수의 1/4 이상
• 찬성 요건: 출석 주주의 과반수 찬성

예시:

• 이사 및 감사의 선임과 해임
• 재무제표 승인
• 이익잉여금 처분 (배당 등)
• 이사 보수한도 승인
• 주주총회 회의록 생략 등

→ 일반 경영사항이 해당되며, 정기적 안건 대부분은 보통결의로 처리됩니다.

 

 

---

● 특별결의사항 (중대한 안건)

• 출석 요건: 발행주식 총수의 1/3 이상
• 찬성 요건: 출석 주주의 2/3 이상 찬성

예시:

• 정관 변경
• 자본금 감소
• 회사의 해산, 합병, 분할
• 영업의 전부 또는 일부 양도
• 액면분할 또는 병합
• 주식매수선택권 부여
• 신주인수권 배제 등

→ 회사 구조 자체에 영향을 미치는 중대 안건입니다.

 

---

■ 핵심 요약표

항목주요 내용 요약

보통결의	일반 경영 관련 안건 → 출석 1/4 + 찬성 1/2
특별결의	구조적 변화 관련 안건 → 출석 1/3 + 찬성 2/3

---

■ 마무리 요약

질문답변

주주총회와 이사회 중 무엇이 먼저인가요?	■ 이사회 → 주주총회 순서입니다.
주주총회에서 하는 일은?	회사의 구조, 지배, 주주 권리 관련 의결
이사회에서 하는 일은?	대표이사 선임, 경영 방침, 총회 소집 등
총회 개최 절차는?	이사회 결의 → 소집통지 → 총회 개최
결의 종류 구분은?	보통결의(일반), 특별결의(중대)

---

이 콘텐츠가 기업 실무자와 스타트업, 투자자분들께 조금이나마 도움이 되었기를 바랍니다.
행복경제연구소는 앞으로도 실무와 밀접한 경제·법률 정보를 지속적으로 전해드릴 예정입니다.

– 이코노마스터 | 행복경제연구소